藏格控股:深交所公司部年报问询函【2019】第


ʱ䣺2019-11-02

  [2019]第49号,以下简称“《问询函》”),收到该函后,公司董事会和管理

  并于2019年6月12日披露《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的

  回复公告》(公告编号:2019-20)。现公司对《问询函》中相关问题补充和更新。

  1.审计报告显示,2018年12月25日,藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易

  下简称“永旺四海”)、深圳市圳视通科技有限公司(以下简称“圳视通科”)、

  18亿元,用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司(以下简称“金瑞华安”)

  99.5%的股东吴洪炎同时持有卓益昌隆控股股东50%的股份且在卓益昌隆担任高

  管。尹颖鸿福持股100%的股东姚尹龙在梅涌辉的实际控制人梁青娜的子公司深

  前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。请补充披露永旺四海与卓益昌隆,尹

  颖鸿福与青梅涌辉,以及朗信天下与青梅涌辉、永旺四海之间是否存在关联关系。

  账款,上述不具有商业实质的贸易已在2018年年报及财务报表中更正,详见公

  司在2019年10月24日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公

  司在2019年10月24日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公

  祥购买的资管计划作为一项金融资产,扣除被大股东资金占用的金额40,662.77

  万元后,剩余的139,436.23万元作为其他流动资产列示,本次交易增加了其他

  应收款(大股东资金占用)和其他流动资产,减少了应收账款140,000.00万元、

  预付账款40,000.00万元。上述会计处理被年报会计师出具了保留意见的审计报

  被关联方占用的情况,其金额为119,760.00万元,扣除由公司控股股东承担的

  贸易服务费7,597.38万元,该占用金额控股股东已通过以资抵债的方式归还,

  剩余金额为多计贸易业务收入所对应的应收账款。详见2019年10月24日发布

  的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(公告编号:2019-65)。

  瑶博大宗贸易收入的商业实质,藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、

  异,其中包括“2018年度,藏格控股全资孙公司上海藏祥从供应商朗信天下、

  情况,其销售发票含税金额为93,832.00万元,采购发票含税金额为90,421.00

  万元,公司贸易收入按照净额法确认,虚增收入和毛利2,935.95万元,上海藏

  祥于2018年12月份冲回了该部分收入;同时藏格控股的控股股东及其关联方通

  过孙公司上海藏祥的贸易业务存在关联方资金占用情形,其金额为55,526.36

  万元,同时计提了关联方资金占用费1,940.95万元”,而单独披露的审计报告

  充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性,

  部分银行流水等审计程序,但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、

  针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作。

  (1)截止目前,除年报中已冲回的2,935.95万元贸易收入外,经公司自查

  后发现,2018年尚有金额为46,849.18万元的贸易业务收入无法确认,其中

  43,846.62万元的贸易收入直接冲减收入,减少当期利润,另有3,002.56万元

  基于以上核查程序,对于公司自查核实确认的46,849.18万元贸易业务收入

  及利润的线)经过自查后,除年报中已披露的7.31亿元资金占用(7.09亿元本金

  加上0.22亿元资金占用利息),公司又新增14.55亿元大股东及其关联方资金

  占用,合计资金占用本金21.64亿元,其中2019年1-4月大股东及其关联方资

  《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》列示的其他与

  5.55亿元,而内部控制审计报告中资金占用金额为1.53亿元,两处金额存在差

  该报告显示,你公司存在以下财务报告内部控制缺陷:(1)2018年12月你公

  司未经过董事会审批,亦未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、

  股东及关联方占用公司货款,涉及金额15,336.26万元,使得公司制定的《防止

  在缺陷的原因及拟采取的改进措施详见2019年6月12日发布的《关于深交所公

  司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》(公告编号:2019-20)。

  财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在,如是,

  项221,402.59万元(本金),期间已归5,032.57万元(本金),占用余额为

  216,370.02万元(本金),控股股东已通过以资抵债方式足额偿还上述款项。

  产生影响,详见2019年10月24日发布的《关于公司前期会计差错更正及追溯

  “标的股权”)折价以25.9亿元价格转让给公司,已足额抵偿控股股东及其关

  联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

  年11月24日公布的更新后2018年年报中予以调整,会计师已对上述情况出具

  了《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》

  的核查意见》显示,2018年你公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称

  藏祥、上海瑶博2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为5.12亿元,因

  28.86%,净利润率约73.24%,远高于同行业供应链业务上市公司(如浙商中拓

  钢铁及冶金原料贸易毛利率约2.18%,物产中大供应链集成业务毛利率约1.96%)。

  而2016年,你公司尚未取得贸易收入。根据你公司临时公告,上海藏祥设立于

  2017年6月,上海瑶博设立于2017年7月,注册资本均为3000万元,均由控

  开展贸易业务的原因、必要性及合理性,贸易业务与钾肥业务是否存在协同效应。

  易收入已在更新后的2018年年度报告中追溯调整,该部分贸易导致的损失控股

  股东已偿还。详见2019年10月24日发布的《关于前期会计差错更正及追溯调

  整的公告》(公告编号2019-65)2019年10月24日发布的《关于公司控股股东

  (4)说明2017年和2018年贸易业务前五大客户、供应商的具体情况及业

  务往来情况,包括但不限于客户及供应商名称,商品购销数量、金额及具体内容,

  的自查、整改工作。经过自查,上海藏祥、上海瑶博委托永旺四海操作贸易业务,

  考虑未来与控股股东关联方公司西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“西藏巨龙”)

  公积核算,其对应的收入金额为6,213.42万元(对应2017年收入3,210.86万

  扣除上述合计60,015.57万元不计入贸易业务金额后,计入2017年及2018

  注:上海藏祥通过西藏中锋实业有限公司(以下简“称西藏中锋公司”)采购铜精粉,该公

  司铜精粉主要从西藏巨龙铜业有限公司采购,西藏巨龙铜业有限公司与本公司属于同一最终控制

  方控制,故本公司基于实质重于形式原则,将本公司与西藏中锋公司的铜精粉采购业务比照关联

  交易进行披露。2018年,上海藏祥并未向西藏中锋采购铜精粉,而是根据行业特点,最终客户

  河南中原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称“河南中原黄金”)在冶炼后根据铜精粉的最终结

  算资料中的铜精粉含铜、含银、含金的成分高于原先结算的部分,进行了补差结算,因此,相应

  售回款不符合商业惯例。计入贸易收入的4,374.55万元为其他贸易业务系公司

  (7)列表披露2017年和2018年贸易业务各类产品的采购金额、销售金额、

  【2019】第49号的回复公告》(公告编号:2019-20)。对于公司自查结果进行

  采购铜精粉1,132万元,去年同期采购1.07亿元,该公司铜精粉主要从你公司

  2018年7月披露的重组预案,截至预案签署日,巨龙铜业尚未开展实际经营业

  务,未取得销售收入,2017年和2018年上半年营业收入分别为4.27万元和13.5

  万元。另外,2017年期末,你公司对西藏中锋存在2.36亿元预付账款。请你公

  (1)巨龙铜业2017年及2018年生产经营情况,开始生产铜精粉的时间,

  (2)2017年西藏中锋向你公司销售的1.07亿元铜精粉的来源。2017年及

  (3)2017年你公司向西藏中锋预付3.4亿元购买铜精粉,后因西藏中锋铜

  精粉库存不足及铜价上涨等原因终止合作,仅实际采购1.99亿元,双方将就终

  付款金额,结合2017年、2018年你公司与西藏中锋的贸易往来金额、铜精粉市

  上述7(1)-7(5)问题回复详见《关于深交所公司部年报问询函【2019】

  截至年报披露时,已核实上市公司控股股东及其关联方占用70,862.62万元

  资金。后续根据自查及核查结果,最终清理出非经营性占用金额为221,402.59

  万元(本金),期间已归还 5,032.57 万元(本金),截止以资抵债完成前占用

  余额为216,370.02万元(本金),截止控股股东以资抵债日资金占用利息为

  9,855.24万元,本息合计226,225.26万元。资金占用的内容、形成时间、占用

  注:日期为2018年4月16日,金额为5,032.57万元的资金占用款系期间占用,归还时间为2018

  “标的股权”)折价以25.9亿元价格转让给公司,已足额抵偿控股股东及其关

  联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

  况详见公司于2019年6月18日、6月25日、6月29日和7月5日在《中国证

  (公告编号:2019-25)、《关于控股股东以资抵债暨关联交易标的相关情况的

  进展公告》(公告编号:2019-35)、《关于控股股东以资抵债暨关联交易标的

  过户进展情况的公告》(公告编:2019-36)、《关于控股股东以资抵债暨关联

  本所于2019年4月29日对藏格控股股份有限公司2018年年度报告出具了

  瑞华审字[2019] 01350091号《审计报告》,针对审计报告中形成保留意见的基

  因此,我们无法确定《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往

  工作,截止目前,除年报中已披露的7.31亿元资金占用(7.09亿元本金加上0.22

  亿元资金占用利息),经公司自查,截止目前又新增14.55亿元大股东及其关联

  方资金占用,合计资金占用本金21.64亿元,其中2019年1-4月大股东及其关

  2、取得公司大额应收账款及预付账款于2018年12月31日时点与客户、供

  《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》列示的其他与

  占用的情况,公司大股东合计占用公司本金21.64亿元((含年报中已披露的

  7.31亿元资金占用(7.09亿元本金加上0.22亿元资金占用利息),以及2019

  年1-4月大股东资金占用本金1.54亿元)),除上述已经自查并披露的资金占

  用外,我们未发现2018年还存在其他非经营性资金占用及其他关联资金往来的

  殊普通合伙)出具《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项的

  专项鉴证报告》(瑞华专函字【2019】01350013号)并公告。基于所采取的核查

  支付大股东借款4.07亿元,请你公司说明支付时间、支付对象及与你公司的关

  10.你公司《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的

  说明及致歉公告》显示,藏格钾肥2018年度实现净利润为131,706.53万元,归

  属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元,年报第23页主要控股参股公司

  分析表中,藏格钾肥净利润为929,149,934.08元。请你公司说明年报与盈利预

  11.2016年藏格钾肥注入你公司时,藏格钾肥合并报表范围内仅拥有1家全

  资子公司(青海昆仑镁盐有限责任公司),请说明除设立上海藏祥、上海瑶博外,

  子公司基本情况、设立原因、业绩承诺期内净利润及扣除非经常性损益的净利润。

  声明显示,因年报被出具保留意见的审计报告,无法确定藏格钾肥2018年度实

  13.请你公司结合审计机构及独立财务顾问对2018年度《关于盈利预测实现

  情况的说明》出具的核查意见,说明藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损

  券期货从业资格的审计机构对藏格钾肥进行减值测试。如减值额超过已补偿金额,

  15.2017年你公司重组标的藏格钾肥未完成业绩承诺,截至目前,藏格投资、

  藏格钾肥2018年业绩实现情况,说明累计未完成金额和应补偿股份,补偿义务

  公司于2019年10月24日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》

  (公告编号2019-65)及《2018年年度报告》(更新后),更正后藏格钾肥扣除

  更正前:格尔木藏格钾肥有限公司2018年度实现净利润为131,706.53万元;

  其中:归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元,2018年归属于母公司

  的非经常性损益为2,959.62万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利

  其中,上表中“实际实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2018年1月

  1日至2018年12月31日止期间/2018年度内的实际经营状况,并按照与标的资产盈利预测

  更正后:格尔木藏格钾肥有限公司2018年度实现净利润为86,807.29万元;

  其中:归属于母公司所有者的净利润为86,807.29万元,2018年归属于母公司

  的非经常性损益为2,786.77万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利

  其中,上表中“实际实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2018年1月

  1日至2018年12月31日止期间/2018年度内的实际经营状况,并按照与标的资产盈利预测

  后归属于母公司的实际净利润数未达到2016-2018年净利润预测数,补偿义务人

  应按照《利润补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。2.资产减值补偿盈利预测

  数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额,则补偿义务人将另行以股份进行补偿。

  生变更的事项已经消除,公司已聘请审计机构及独立财务顾问对2018年度关于

  镁基超分子结构层状功能材料(LDHs)开发》项目,该项目研发期为2017年6

  月至2019年12月,总投资1500万元,其中藏格钾肥自筹1200万元。2017年

  和2018年,你公司研发投入分别为0元和10.73万元,2018年配备11名研发

  亿元,研发人员2000余人。请你公司说明上述研发项目的研发进度、投入规划,

  17.根据年报,2016年重组的募投项目200万吨仓储项目承诺投资金额为3.8

  亿元,截至目前累计投入1.2亿元,投资进度为31.52%;尚未使用的募集资金

  为5.1亿元,其中5亿元用于补充流动资金。请你公司说明200万吨仓储项目的

  让纠纷案确认预计负债2381万元,但资产负债表及财务报表附注显示不存在预

  或期后利润。根据2016年12月23日河北省高级人民法院的《民事判决书》((2015)

  冀民二终字第144号),截止2018年12月31日,该笔款项尚未支付,公司在

  俊英、黄娜、06406香港最快现场直播手机邢福立股权转让纠纷案确认了预计负债。公司已在2018年年度报

  告中予以更正,详见2019年10月24日发布的《2018年年度报告》(更新后)。

  20.报告期末,你公司应收款中应收票据和应收账款的比例从1:0.76骤减为

  1:13.5,应收票据从原来全部为银行承兑票据变为三分之一是银行承兑票据,今晚开码结果,三

  银行承兑票据为17.5亿元,第130页显示截至期末公司已贴现且在资产负债表

  日尚未到期而终止确认的应收票据金额为4.7亿元。请你公司说明上述票据终止

  确认的方式,贴现后相关款项的去处,解释上述两项的内涵以及产生差异的原因。

  22.截至报告期末,你公司货币资金6034万元,预付账款余额5.26亿元,

  2017年和2018年预付账款占营业成本的比例分别为95%和63%,远高于2016年

  (1)2016年至2018年供应商及其对你公司销售政策的变化情况,最近两

  注1:2017年8月31日,藏格控股与贤丰(惠州)新能源材料科技有限公司(以下简称“贤

  丰(惠州)新能源”)签订《锂离子富集材料销售总协议》,协议约定:藏格控股以每吨12.00

  万元的含税价格向贤丰(惠州)新能源采购其生产的锂离子富集材料,采购量为1,800.00吨,

  注2:2016年11月以来铜价开始快速反弹,最高上升至7,400美元/吨。未来,随着全球经

  济的复苏,全球铜需求量将逐步回升;铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后,全球铜

  价持续回暖,2017年上半年铜精粉价格仍处于低位;上海藏祥通过预付货款锁定铜精粉价格以

  易货款;2018年预付账款增长系为锁定进口氯化钾价格以及依据合同约定预付

  自查后,对不予以确认的2017及2018年贸易业务收入在2018年年报中进

  行了追溯调整。详见2019年10月24日发布《前期会计差错更正及追溯调整的

  最高上升至7,400美元/吨。未来,随着全球经济的复苏,全球铜需求量将逐步

  回升;铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后,全球铜价持续回暖,2017

  湖高镁低锂卤水中锂的分离(镁锂比为500:1或更高),也适合于锂含量相对比

  较低的卤水(锂含量一般在300毫克/升以上),在这种卤水中使用该工艺具有

  关键是锂离子富集材料,由于该技术已被贤丰(惠州)买断;公司对贤丰(惠州)

  盐湖卤水提锂、制取碳酸锂产品相关技术的基础性方案、流程和锂离子富集材料。

  基于以上情况的分析,扣除不予确认的贸易后2017年、2018年支付的大额

  23.2018年你公司计入当期损益的政府补助共计3502万元,同比增长2.72

  倍,其中上海市宝山区开发区税收返还款为3282万元。请你公司说明该笔政府